
แกนดัล์ฟและ ธอริน โอ๊คเคนชิลด์ พบกันที่พรานซิ่งโพนี่ และแกนดัล์ฟเกลี้ยกล่อมให้ธอรินไปยึดเอเรบอร์และภูเขาโลนลี่กลับคืนมา สิบสองเดือนต่อมา ธอริน และคณะของเขากำลังถูก อซอก และกลุ่ม อ็อค ไล่ตาม พวกเขาถูกพาตัวไปตาม แกนดัล์ฟ ไปยังบ้านของ บีออน ซึ่งเป็นผู้เปลี่ยนผิวที่สามารถแปลงร่างเป็นหมีได้ คืนนั้น อซอก ถูกเรียกตัวไปที่ ดอล กูรัว โดยหมอผีซึ่งสั่งให้เขาจัดการกองกำลังของเขาเพื่อทำสงคราม จากนั้น อซอกได้มอบหมายภารกิจตามล่า ธอริน ให้กับ บล็อค ลูกชายของเขา วันรุ่งขึ้น บีออน ได้พาบริษัทไปยังพรมแดนของ มิกวูด ที่ซึ่งแกนดัล์ฟพบ แบล็ก สปีด ประทับบนซากปรักหักพังเก่า สิ่งนี้และคำขอก่อนหน้าของกาลาเดรียลกระตุ้นให้เขาตรวจสอบสุสานของ นัซ เกิล
เขาเตือนบริษัทให้อยู่บนเส้นทางและจากไป เมื่อเข้าไปในป่าพวกเขาจะหลงทางและถูกแมงมุมยักษ์ ดัก ไว้ จากนั้นบิลโบก็ออกเดินทางเพื่อปลดปล่อยคนแคระด้วยความช่วยเหลือจากแหวนล่องหนที่เพิ่งได้รับมา ต่อมาเขาได้ทิ้งแหวนและเริ่มเข้าใจถึงอิทธิพลอันมืดมนของแหวนหลังจากที่เขาฆ่าสิ่งมีชีวิตอย่างไร้ความปราณีเพื่อเอาคืนแมงมุมที่เหลือจะถูกขับไล่โดยวูด เอล ที่นำโดยทัวเรีย และรีโกล พวกเขายังจับคนแคระและนำธรันดูอิลมาเฝ้าธรันดูอิล ธอรินเผชิญหน้ากับพวกพรายพรายเกี่ยวกับการละเลยคนแคระแห่งเอเรบอร์หลังจาก การโจมตีของสม็อกเมื่อ 170 ปีก่อนและถูกคุมขังกับคนแคระคนอื่นๆ บิลโบหลบเลี่ยงการจับกุม จัดการหลบหนีโดยใช้ถังไวน์เปล่าที่ส่งไปทางปลายน้ำ ในขณะที่ วูด เอลไล่ตาม พวกเขาถูก บล็อค และกลุ่ม อ็อค ซุ่มโจมตี และคิลได้รับบาดเจ็บด้วยด้าม มอกู พวกเขามีส่วนร่วมในการต่อสู้สามทางที่ไหลไปตามแม่น้ำ แต่ท้ายที่สุด คนแคระก็สามารถหลบหนีจากผู้ไล่ล่าทั้งสองกลุ่มได้ จากนั้นธรันดูอิลผนึกอาณาจักรของเขาเมื่อออร์คเชลยเผยตัวตนชั่วร้ายได้กลับมาและกำลังรวบรวมกองทัพทางตอนใต้ แต่ทอเรียลตัดสินใจออกไปและช่วยเหลือคนแคระ เลโกลัสตามเธอไป ระหว่างนั้น แกนดัล์ฟและราดากั สท์