
สองปีหลังจากกลายเป็นสไปเดอร์-แมน ปีเตอร์ พาร์คเกอร์เหินห่างจากความรักที่เขาสนใจแมรี่ เจน วัตสัน และ แฮร์รี่ ออสบอร์นเพื่อนสนิทของเขาและพบว่าป้าเมย์ ของเขา กำลังเผชิญกับการขับไล่ เขาพบว่าตัวเองต้องทนทุกข์กับการสูญเสียพลังของเขาเพียงชั่วคราวแต่เกิดซ้ำ บ่อยครั้งในสถานการณ์ที่คุกคามชีวิต แฮร์รี่ ซึ่งปัจจุบันเป็นหัวหน้าแผนกวิจัยทางพันธุกรรมและวิทยาศาสตร์ของออสคอร์ป กำลังสนับสนุนโครงการพลังงานฟิวชันโดยนักวิทยาศาสตร์นิวเคลียร์อ็อตโต ออคตาเวียสที่มาตีสนิทและให้คำปรึกษาแก่ปีเตอร์ ขณะจัดการกับวัสดุที่เป็นอันตราย Octavius สวมสายรัดแขนหุ่นยนต์ อันทรงพลัง ด้วยปัญญาประดิษฐในระหว่างการสาธิตสาธารณะที่ปีเตอร์และแฮร์รี่เข้าร่วม กระแสไฟฟ้าขัดข้องทำให้เครื่องปฏิกรณ์ฟิวชันไม่เสถียร Octavius ปฏิเสธที่จะปิดเครื่องปฏิกรณ์ซึ่งกลายเป็นวิกฤต ฆ่าภรรยาของเขาและเผาชิปตัวยับยั้งที่ปิดกั้นแขนจากระบบประสาทของเขา ในฐานะ Spider-Man ปีเตอร์สามารถปิดการทดลองได้ ที่โรงพยาบาลแห่งหนึ่ง แพทย์เตรียมผ่าตัดถอดสายรัดของ Octavius หากไม่มีชิปตัวยับยั้ง แขนก็จะมีความรู้สึกไวและป้องกันตัวเองด้วยการฆ่าหมอ หลังจากนั้น Octavius ลี้ภัยที่ท่าเรือ ตอนนี้ถูก AI ของอาวุธเสียหาย เขาจึงตัดสินใจลองการทดลองอีกครั้งและปล้นธนาคารเพื่อระดมทุน The Daily Bugleขนานนามนักวิทยาศาสตร์ว่า “Doctor Octopus”