
ในบรู๊คลินประวัติการทำงานที่ไม่แน่นอนของแลร์รี เดลีย์ทำให้เอริก้าอดีตภรรยาของเขาถือว่าเขาเป็นตัวอย่างที่ไม่ดีสำหรับนิค ลูกชายวัย 10 ขวบของพวกเขา แลร์รี่กังวลว่านิคจะชื่นชมดอนแฟนของเอริก้ามากกว่าเขา เพื่อปรับปรุงเสถียรภาพทางการเงินของเขา แลร์รี่จึงสมัครงานเป็นยามกลางคืนที่พิพิธภัณฑ์ประวัติศาสตร์ธรรมชาติ Cecil Fredericks ผู้พิทักษ์ที่เกษียณอายุราชการจ้าง Larry แม้ว่าประวัติของเขาจะไม่มีท่าที พิพิธภัณฑ์ที่กำลังเผชิญกับจำนวนผู้เข้าร่วมและรายได้ที่ลดลง กำลังแทนที่ Cecil และเพื่อนร่วมงานสองคนของเขา Gus และ Reginald โดยมีการ์ดเพียงคนเดียว Cecil ให้คู่มือ Larry เกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของพิพิธภัณฑ์และเตือนเขาว่าอย่าปล่อยให้สิ่งใด “เข้า… หรือออก”ในคืนแรกของเขา แลร์รี่ค้นพบว่าหลังจากพระอาทิตย์ตก การจัดแสดงต่างๆ ก็กลับมามีชีวิตอีกครั้ง ลิงคาปูชินยัดไส้ ซุกซนชื่อ Dexter; สัตว์แอฟริกาต่างๆ อารยธรรมขนาดเล็ก ที่ เป็นคู่แข่งกัน ซึ่งแสดงถึง Old West , Ancient RomeและAncient Maya ; เกาะอีสเตอร์Moaiหมกมุ่นอยู่กับหมากฝรั่ง หุ่นขี้ผึ้งของบุคคลสำคัญทางประวัติศาสตร์ต่างๆ รวมทั้งอัตติลา ฮุน ที่มีความรุนแรง ; กองทัพของทหารในสงครามกลางเมืองอเมริกา และ มนุษย์นี แอนเดอร์ ทัลสี่กลุ่ม มีสาคากาเว . ด้วย ซึ่งแตกต่างจากนิทรรศการอื่นๆ ที่ถูกห่อหุ้มด้วยกระจก เท็ดดี้ รูสเวลต์ขี่ม้าช่วยชีวิตลาร์รีจากผู้นำร่างจิ๋ว เจเดไดอาห์และออคตาเวียสที่กำลังโจมตีเขา เท็ดดี้อธิบายว่าตั้งแต่โบราณวัตถุของอียิปต์โบราณ – แผ่นจารึกทองคำของฟาโรห์อัคเมนราห์ – ถูกนำตัวไปที่พิพิธภัณฑ์ในปี 2495 การจัดแสดงก็มีชีวิตขึ้นมาในแต่ละคืน หากมีวัตถุจัดแสดงอยู่นอกพิพิธภัณฑ์ในเวลาพระอาทิตย์ขึ้น วัตถุเหล่านั้นจะกลายเป็นผงธุลี ขณะที่เท็ดดี้ช่วยแลร์รี่คืนความสงบเรียบร้อย ลาร์รีก็รู้ว่าเท็ดดี้รักซาคากาเวียแต่อายเกินกว่าจะพูดกับเธอผ่านกระจก