
ในปี 1938 อียิปต์ ทีมนักโบราณคดีได้ค้นพบหลุมฝังศพของฟาโรห์ Ahkmenrah รวมถึงCecil Fredericks ในวัยหนุ่ม เพื่อค้นหา Tablet of Ahkmenrah ที่มี มนต์ขลัง ชาวบ้านเตือนกลุ่มนี้ว่าการถอดแท็บเล็ตออกจะทำให้เวทมนตร์หมดสิ้น ในปัจจุบันมหานครนิวยอร์ก Larry Daley ยังคงเป็นยามกลางคืนของพิพิธภัณฑ์ประวัติศาสตร์ธรรมชาติ เขาและสิ่งของจัดแสดงต่างๆ ที่จัดแสดงขึ้นทุกคืนโดยแท็บเล็ต ช่วยเปิดท้องฟ้าจำลองเฮย์เดนอีกครั้ง มีการแนะนำหุ่นขี้ผึ้ง Neanderthal ตัวใหม่ที่คล้ายกับ Larry ชื่อLaaaaโดยระบุว่าLarryเป็นพ่อของเขา Ahkmenrahแสดงให้Larry เห็นว่าแผ่นจารึกกำลังสึกกร่อน ซึ่งต่อมาทำให้การจัดแสดงทำงานไม่ปกติ ทำให้เกิดความโกลาหลที่ท้องฟ้าจำลองเปิดขึ้นใหม่ แลร์รี่จับตัวนิคกอลาส เดลีย์ลูกชายของเขาจัดงานปาร์ตี้ที่บ้าน ซึ่งวางแผนจะใช้เวลาหนึ่งปีที่เหลือเพื่อจัดการชีวิตของเขา แลร์รีกลับมาพบกับเซซิลอีกครั้ง ซึ่งตอนนี้เกษียณแล้ว ซึ่งรู้ตัวว่าจุดจบของเวทมนตร์ของแท็บเล็ตจะทำให้การจัดแสดงกลายเป็นสิ่งที่ไร้ชีวิตชีวา Cecil อธิบายว่าMerenkahreและShepseheretพ่อแม่ของAhkmenrahอาจสามารถฟื้นฟูพลังของแท็บเล็ตได้ แต่ตั้งอยู่ใน British Museum แลร์รี่เกลี้ยกล่อมภัณฑารักษ์ของพิพิธภัณฑ์ ดร. แมคฟี ให้ส่งอาคเมนราห์ไปลอนดอนเพื่อซ่อมแซมแท็บเล็ต โดยเชื่อว่าดร.แมคฟีรู้ความลับของมัน แลร์รี่และนิคเดินทางไปยังบริติชมิวเซียม โดยข้ามยามราตรีทิล ลี่ เพื่อ ความประหลาดใจของ Larry , Theodore Roosevelt , Sacagawea , Ahkmenrah ,เจเดไดอาห์ออคตาเวียสเด็กซ์เตอร์และลาอาก็มาด้วย ละอาถูกปล่อยให้ยืนเฝ้าในขณะที่คนอื่นๆ ค้นหาพิพิธภัณฑ์ แท็บเล็ตที่จัดแสดงนิทรรศการของตัวเองให้มีชีวิตพวกเขาเข้าร่วมด้วยหุ่นขี้ผึ้ง Sir Lancelot ที่ช่วยพวกเขาต่อสู้กับการจัดแสดงพิพิธภัณฑ์ที่ก้าวร้าวเช่น รูปปั้น Xiangliuและโครงกระดูก Triceratops เจเดไดอาห์และออคตาเวียสตกลงไปในปล่องระบายอากาศ แต่ได้รับการช่วยเหลือจากโมเดลปอมเปอีโดยDexter กลุ่มค้นหาพ่อแม่ ของ Ahkmenrah การเรียนรู้พลัง ของ Tablet of Ahkmenrahสามารถสร้างใหม่ได้ด้วยแสงจันทร์ เนื่องจากได้รับพลังจากเวทมนตร์ของ Khonsu แลนสล็อตเข้าใจผิดคิดว่าแผ่นจารึกสำหรับจอกศักดิ์สิทธิ์และขโมยไป ออกไปตามหาคาเมลอต LarryและLaaaa ถูก Tillyขังอยู่ในห้องพักของพนักงานแต่หนีไปLaaaอยู่ข้างหลังเพื่อหันเหความสนใจ ของ ทิลลี่ แต่กลับดึงดูดเข้าหากัน